2022年中国上市公司治理指数发布 中国上市公司治理水平持续提升
岳洋合 制图
□ 南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组
□本次由南开大学中国公司治理研究院发布的2022年中国上市公司治理指数评价样本量为4679家，较上年增加545家，数量与增速都达到历史新高。
□中国上市公司治理评价结果显示，2022年上市公司治理指数平均值为64.40，较上年提高了0.35。不同市场板块的公司治理水平存在差异，其中科创板公司治理指数均值最高，金融业和创业板紧随其后，最后是北交所和主板。
□在构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、董事会治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均实现上升。其中，利益相关者治理维度和经理层治理维度升幅较大，而监事会治理维度略有下降。
公司治理是国家治理体系和治理能力现代化的基础和先行者，也是上市公司健康发展、成为世界一流企业的基石。在推动经济社会发展绿色化、低碳化和高质量发展的背景下，上市公司的治理质量备受关注。如何以公司治理转型升级带动世界一流企业建设，成为当前公司治理学术界和实务界的重大课题。
中国公司治理研究院从2003年起发布的国内最早、时间跨度最长、被誉为上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数（CCGI ），已连续发布二十年；从2018年起发布的中国上市公司绿色治理（ESG）指数（CGGI），也已连续发布五年。中国上市公司治理指数在国内外产生广泛影响，得到国务院国资委、中国银保监会和中国证监会、中国上市公司协会等相关部门的充分肯定，并被学术界和实务界广泛应用。
在实践中，基于中国公司治理评价指数开发的央视财经50指数（代码：399550）、央视治理领先指数（代码：399554）、公司治理研究院绿色治理指数（代码：980058）先后于2012年6月6日、2013年6月6日、2020年9月28日在深圳证券交易所挂牌上市或上线，验证了“搞好公司治理能够带来什么”这一大家普遍关心的问题，为投资者价值投资发挥引领作用；该指数也被应用于深圳市、大湾区等区域公司治理评价，实现从科研成果向实践应用的转化。
在学术上，公司治理评价指数的持续研究编制为公司治理的研究提供了平台，在国家自然科学基金重点项目和国家社科重大招标项目支持等支持下，带动国内众多高校和机构陆续研究开发出多个公司治理相关指数，形成了公司治理指数家族；基于该指数，中国公司治理研究院相继发布《中国上市公司治理评价研究报告》系列、《中国上市公司绿色治理评价研究报告》系列和《国有控股上市公司发展报告》系列，产生了较大的社会影响。
中国上市公司治理总体状况
本次由南开大学中国公司治理研究院发布的2022年中国上市公司治理指数评价样本量为4679家，较上年增加545家，数量与增速都达到历史新高。板块分布方面有一些变化，中小企业板并入主板，合并后主板上市公司达3008家，创业板上市公司1085家，科创板上市公司377家，新成立的北交所上市公司82家，金融业上市公司127家。
中国上市公司治理评价结果显示，2022年上市公司治理指数平均值为64.40，较上年提高了0.35，提高幅度趋缓。
从治理地图上来看，2022年指数均值高于61的地区数量为30个，只有注册地位于青海省和开曼群岛的上市公司治理指数均值低于61，29个地区指数均值超过62，26个地区指数均值超过63，18个地区指数均值达到64，安徽省、河南省指数均值突破65。安徽省、河南省、四川省、江苏省、山东省、广东省、江西省、北京市、浙江省等地区治理指数均值较高，而辽宁省、山西省、海南省、青海省和广西等地区治理指数均值居后。
2022年民营控股上市公司治理指数均值（64.46）再度超过国有控股上市公司（64.31），民营控股上市公司信息披露相关性、股东治理独立性等分指数改善幅度明显高于国有控股上市公司，分别高出3.83和1.00，使民营控股上市公司治理指数在整体上超过国有控股上市公司。
分行业来看，2022年科学研究和技术服务业的公司治理指数均值位居第一，紧随其后的是金融业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业等；而教育，农、林、牧、渔业，房地产业，综合，居民服务、修理和其他服务业等治理指数均值较低。
不同市场板块的公司治理水平存在差异，其中科创板公司治理指数均值最高，金融业和创业板紧随其后，最后是北交所和主板。科创板进步明显，由去年的第3名上升至第1名，主板则持续排名末位。
中国上市公司治理六大维度状况
在构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、董事会治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均实现上升。其中，利益相关者治理维度和经理层治理维度升幅较大，而监事会治理维度略有下降。
股东治理指数持续上升，中小股东董事提名权、经营性资金占用和关联担保等指标有较大改善。2022年中国上市公司股东治理指数平均值为68.69，相比2021年的68.45上升了0.24。从二级指标来看，独立性下降了0.16，中小股东权益保护上升了0.05，关联交易提高了0.65。独立性下降的主要原因是高管相对于控股股东的独立性减弱，上市公司高管在控股股东单位兼任高管的比例上升了1.58%。中小股东权益保护指数上升的主要原因是在公司章程中明确规定中小股东提名非独立董事条件的公司所占比例提高2.9%，明确规定中小股东提名独立董事条件的公司所占比例提高4.3%。关联交易改善的主要原因是经营性资金占用和关联担保等方面有所改善，经营性资金占用占总资产的比重下降了2.88%，关联担保占总资产的比重也有所降低。
董事会治理水平较去年有所提高，董事会权利与义务和董事薪酬指数上升，董事会组织结构指数下降。2022年中国上市公司董事会治理指数平均值为65.02，较去年增加0.07。董事会权利与义务指数平均值上升0.77，经管背景董事比例为50.22%，较去年提升8.39%。董事薪酬指数上升0.74，当年发生股权激励的公司占比23.42%，较去年提高6.37%。董事会组织结构指数下降0.60，主要原因是北交所上市公司董事会组织结构尚不完善。北交所上市公司平均设立1.71个董事会专业委员会，远低于全部上市公司的平均值3.98个。
监事胜任能力有所提高，但监事会治理规模结构指数持续下降。2022年中国上市公司监事会治理指数平均值为59.49，较2022年有所下降。监事会规模结构指数持续下降，主要体现在监事会规模以及职工监事设置上，2022年监事会规模平均值为3.42，下降0.05，监事超过3人的公司比例仅为18.52%，相比2021年的20.41%再次降低。而监事的胜任能力有所提升，主要体现在监事会主席学历和监事职业背景的合理化，监事会主席为本科及本科以上占比为75.59%，超过去年的75.28%；拥有财会或法律背景监事的企业占比为46.20%，超过去年的33.12%。
经理层治理状况平稳上升，任免制度指数提升明显，股权激励和高管持股指数有所降低。2022年中国上市公司经理层治理指数平均值为59.78，比2021年上升0.46。从经理层治理指数的三个分指数来看，经理层任免制度指数平均值为64.07，执行保障指数的平均值为61.93，激励约束指数平均值为53.98。与2021年相比，执行保障分指数下降0.15，主要原因为高管在控股和参股等关联单位兼任的比例提高了0.29%。激励约束分指数下降0.17，主要原因是经理层高管减持的公司比例达到24.41%，总经理平均持股数减少528股。任免制度分指数上升1.70，主要原因是董事长和总经理两职合一的比例下降0.28%。
信息披露水平逐年上升，但及时性有所下降。2022年中国上市公司信息披露指数平均值为65.74，比2021年上升0.14。从信息披露指数的三个分指数来看，信息披露真实性的平均值为65.37，相关性的平均值为65.44，及时性的平均值为67.08。其中，真实性上升0.15，主要原因为2020年12月发布的“退市新规”加大了披露违规成本，使得被出具审计报告非标准意见的公司减少152家，毛利率异常的公司减少8.79%。相关性上升0.25，主要原因为公司研发投入信息提高69.78%，资产及负债构成信息增加11.04%。及时性下降0.07，主要原因是经济环境不佳，亏损公司年度报告披露时滞占比增加20%，受到重大事项延误处罚的公司增加2.37倍。
利益相关者治理水平持续提升，但协调程度下降。2022年中国上市公司利益相关者治理指数平均值为68.13，比2021年上升1.71。从利益相关者治理指数的分指数来看，参与程度分指数均值实现提升，其中211家公司首次实施员工持股计划，占A股上市公司的4.51%；随着上市公司愈来愈重视投资者关系，444家公司制定或修订了其投资者关系管理制度，占A股上市公司的9.49%。协调程度分指数均值略有下降，其中捐赠支出的公司占比由17.88%升至21.86%，平均捐赠额由733.69万元降至352.22万元；未受到处罚的公司比例由88.68%缩减到79.01%。
中国上市公司治理各市场板块状况
主板的股东治理、董事会治理、经理层治理和利益相关者治理指数呈现提升，监事会治理和信息披露指数有所降低。2022年主板治理指数平均值为64.01，比2021年的63.44提高了0.57。股东治理指数从2021年的66.27上升到2022年的67.70。作为公司治理核心的董事会治理指数为65.05，比2021年略有提升。监事会治理指数为60.03，与2021年相比下降了0.61。经理层治理指数与2021年相比提升了0.76，但仍然是六大维度中的短板。2022年信息披露指数为64.59，较2021年的65.37有所下降。2022年利益相关者治理指数为67.91，较2021年的64.71有显著提高。
创业板上市公司治理水平较为平稳，信息披露指数显著上升。2022年创业板上市公司共有1085家，与2021年相比增加了198家。创业板上市公司治理指数平均值为65.03，高于主板和北交所上市公司。与2021年相比，创业板公司治理指数上升0.14，其中信息披露指数变化幅度最大，上升幅度为0.88。2017至2020年，创业板上市公司的治理水平出现下滑，公司治理指数下降0.34。而《创业板改革并试点注册制总体实施方案》于2020年4月实施后，创业板公司治理指数开始持续上涨，2年时间共增长0.88。
科创板公司治理质量进步明显，跃居各板块之首。科创板2022年共有377家样本公司，增加了162家，增加数量高于去年。地区分布相较于A股总体更向经济发达地区集中。2022年科创板上市公司治理指数平均值为65.48，与2021年相比，提升0.99，增速加快。总体来看，科创板上市公司治理水平较高，跃居各板块之首。六大维度中，信息披露指数最高，为70.62，增长3.65；利益相关者治理同样增长显著，由67.09上升至70.22；股东治理指数出现大幅下降，下降2.7；监事会治理指数和经理层治理指数偏低（不足60），是科创板上市公司的治理短板。
上市金融机构关联交易增加，信息披露种类和数量减少。上市金融机构公司治理指数均值由2021年的65.42下降至65.05，其主要原因在于股东治理指数和信息披露指数的下滑。本年度金融机构关联交易显著增加，并且减少了信息披露的种类和数量，从而增大了金融机构治理风险。国有控股金融机构继续领先于民营控股金融机构，且两者的差距有所增加。上市金融机构公司治理指数继续高于总体样本。银行类金融机构的公司治理水平有所提升，而非银行金融机构有所下降，两者差距加大。
首次参评的82家北交所上市公司治理指数平均值为64.25，董事会和监事会治理水平较弱。北交所上市公司在股东治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理方面高于A股平均水平，分布高出0.80、5.25、1.93和1.82，董事会治理和监事会治理分布低于A股平均7.47和1.83。但从董事会治理指数来看，董事会运作效率、董事会组织结构以及董事薪酬指数都低于A股平均，表现为董事会规模偏低、专业委员会设置不足、董事会薪酬水平偏低等。北交所上市公司独立董事比例为32.03%，但独立董事激励等问题可能会限制独董的积极性。
改善上市公司治理的若干政策建议
第一，深化公司治理改革，高质量助推中国式现代化。公司治理与经济发展高度相关。二十年来我国公司治理沿着治理结构、治理机制、治理有效性的路径不断发展，公司治理整体水平显著提升。经济高质量发展离不开良好公司治理保障。应以公司治理为主线，深化企业特别是国企的改革，持续释放公司治理制度红利。打造中国式公司治理模式，推动我国公司治理提升由点到面、由治理机制完善到治理有效性提升、由事件推动到规则引领的转变。
第二，健全应急治理机制顶层设计，促进公司应急治理体系建设。新冠疫情等突发事件对公司韧性提出新的要求，也使得健全公司应急治理机制成为应对突发治理风险的重中之重。董事会作为公司治理的核心，承担完善公司应急治理顶层设计的首要责任。应进一步在企业风险管理制度基础上，完善董事会连续性、应急信息披露等应急治理机制，改进公司应急治理目标、应急治理结构等在内的应急治理体系建设，防范公司陷入应急失灵困境。
第三，增强上市公司自主性治理，提升公司治理有效性。当前上市公司治理应在满足合规性的基础上，强化治理结构和治理机制创新。例如，现行公司法下由股东代表和职工代表组成的监事会一直面临“下级监督上级”的情况，且监事履职要求标准偏低，制约监事会治理有效性提升。借鉴国际良好治理实践，应进一步增强公司监事选聘的经验条件要求，监事会成员中应至少有一位财会专业人士。试点外部监事制度，使监事会能够更加有效发挥好监督作用。
第四，完善配套治理制度，降低治理规则摩擦成本。此次公司法修订涉及公司治理基本模式、治理主体重构等公司治理诸多方面的变化，特别是治理模式从双层制向双层制与单层制并存转变，应前瞻性地布局治理规则衔接预案。在单层制治理模式下，董事会的独立性是保证董事会按股东利益行事的关键，增强董事会独立性的关键在于提高独立董事在董事会中的比重，因此上市公司董事会成员中应当至少包括半数独立董事。赋予独立董事“合理信赖权”，完善独立董事的勤勉尽责标准和容错免责机制。
第五，增大延期披露违规成本，优化公司信息披露制度。“退市新规”背景下，上市公司虚假信息披露、信息隐瞒的违规成本显著提升，信息披露真实性、相关性随之提高。监管部门应进一步加大上市公司延期披露处罚力度，提高延迟信息披露在上市公司信息披露质量考核中的权重，优化资本市场信息环境，完善信息披露规范。
第六，细化金融机构治理细则，防范金融机构的治理风险。治理风险是金融机构最大和最根本的风险，当前许多金融机构特别是中小金融机构治理问题的根源是公司股东、董事会等治理层面的问题。监管部门可以在当前《银行保险机构公司治理准则》基础上，出台配套治理细则，促进金融机构治理能力提升。例如，根据实际控制人类别和特点进一步细化相应股东承诺等治理要求。同时，适应金融机构数字化转型背景，应研究制定数字关联交易治理的规则体系。
第七，创新社会责任实践方式，增强利益相关者协调能力。现阶段，企业社会责任成为一项愈发受到关注的社会问题。企业最基础的社会责任是遵守法律法规，企业应强化包括危机管理机制在内的各项制度的合规性审查。构建高效的数字化平台，搭建远程办公、弹性工作制等多元措施强化疫情防控背景下内部利益相关者协调能力。通过临时报告等多种形式，提升环境、社会责任等ESG信息披露完整性和及时性，增强同投资者关系的协调能力。
第八，打造全流程绿色治理（ESG）体系，支撑经济社会绿色发展。从效率走向公平是当今公司治理改革的一条主线。利益相关者治理水平不断提升进一步印证了提升公司治理包容性的重要性。作为微观经济主体，上市公司应在治理中统筹股东责任、社会责任和绿色责任，从绿色理念、绿色运营、绿色信息披露、绿色考评、绿色文化等方面打造全流程嵌入式绿色治理（ESG）体系，将绿色口号转化为绿色行动，为经济社会绿色发展贡献“公司治理方案”。
（中国公司治理研究院公司治理评价课题组主持人：南开大学讲席教授、南开大学中国公司治理研究院院长李维安，主要成员：程新生、郝臣、张国萍、张耀伟、吴德胜、王鹏程、牛建波、刘振杰、李浩波、崔光耀、郑敏娜、孟乾坤、曹甜甜、陈兴晔、刘昱沛、修浩鑫、侯文涤、李侠男、唐梦兰、王泽瑶、殷越等）
