Post di Giurisprudenza delle Imprese

📚 Il #TribunaleDiMilano sottolinea che se alla morte del de cuius è venuta meno la pluralità dei soci ex art. 2272, n. 4, c.c. (richiamato direttamente dall’art. 2308 c.c. e indirettamente dall’art. 2323 c.c.) e al contempo non vi sono più i soci accomandatari (art. 2323 .c.c.), queste due autonome fattispecie possono condurre ciascuna allo scioglimento della società in caso di mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro il semestre successivo. 📣In caso di concorso tra cause di scioglimento del singolo rapporto sociale e cause di scioglimento della società diverse da quella prevista dall’art. 2284 c.c., prevale quella verificatasi e perfezionatasi per prima. 📢Il prezzo della compravendita è tale da determinare la carenza di causa del contratto solo laddove sia concordato un prezzo obiettivamente non serio o perché privo di valore reale e perciò meramente apparente e simbolico, o perché programmaticamente destinato nella comune intenzione delle parti a non essere pagato. Da ciò consegue che la pattuizione di un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta, ma non del tutto privo di valore, può rilevare sotto il profilo dell’individuazione del reale intento negoziale delle parti e della effettiva configurazione e operatività della causa del contratto, ma non può determinare la nullità del medesimo per la mancanza di un requisito essenziale.   🖋Massime a cura di Rossana Leggieri. #Giurisprudenza #GiurisprudenzaDelleImprese #Societario https://lnkd.in/dF2Tqahu

𝐋𝐈𝐐𝐔𝐈𝐃𝐀𝐙𝐈𝐎𝐍𝐄 𝐐𝐔𝐎𝐓𝐀 𝐒𝐎𝐂𝐈𝐎 𝐃𝐄𝐅𝐔𝐍𝐓𝐎 𝐃𝐈 𝐒.𝐍.𝐂. ❓𝐐𝐮𝐞𝐬𝐢𝐭𝐨 È corrente “Alfa SNC di Caia & C”, capitale sociale euro 3.000,00, suddiviso tra gli unici soci Tizio per euro 30,00 e Caia per euro 2.970,00. In data 30 giugno 2024 muore Caia, lasciando quali unici eredi di legge, il coniuge Tizio, la madre Caiona e tre fratelli, Primo, Secondo e Terzo. In data 10 settembre 2024, Tizio, Caiona, Primo e Secondo manifestano al Notaio la volontà di ottenere la liquidazione della quota a ciascuno spettante; viceversa, Terzo intende continuare la società e Tizio, quale unico socio superstite, intende consentire a tale continuazione. I patti sociali non derogano alla disciplina codicistica per l’ipotesi di morte del socio limitandosi a richiamare l’art. 2284 c.c. 👉 𝐑𝐢𝐬𝐩𝐨𝐬𝐭𝐚 La riduzione ad uno dei soci non è di per sé causa di scioglimento della società: perché tale causa diventi operativa è necessario che la situazione si protragga per sei mesi ed in tale periodo intermedio il socio superstite Tizio può continuare a svolgere normalmente la sua attività di impresa, e può procedere alla liquidazione della quota del socio defunto. Del tutto ammissibile è che solo alcuni degli eredi del socio defunto della SNC siano liquidati ed altri viceversa continuino l’attività, salvo l’obbligo di liquidare, agli eredi che non intendono aderire, la loro parte di quota. Ciò premesso, l’atto che il Notaio è chiamato a stipulare si compone A) liquidazione di alcuni degli eredi del socio defunto con la riduzione del capitale sociale sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata alla morte di Caia. Dato per scontato che ci sia soltanto il capitale sociale di euro 3.000,00, per liquidare la quota con la riduzione del capitale occorra applicare, in via prudenziale, l’art. 2306 c.c. B) continuazione della società da parte di Tizio, in qualità di unico socio superstite, con Terzo, con modifica dei patti sociali (ragione sociale, capitale e partecipazioni sociali). Esemplificando, sulla base del disposto dell’art. 582 c.c. per il caso di concorso del coniuge con ascendenti, fratelli e sorelle: se il valore della quota di Caia è di euro 2.970,00, a seguito della volontà espressa di alcuni degli eredi di ottenere la liquidazione della quota, il capitale sociale si riduce da euro 3.000,00 ad euro 112,50, e la somma di euro 2.887,50, corrispondente al valore della porzione della quota del socio defunto di cui è stata concordata la liquidazione, verrà corrisposta a Tizio per euro 1.980,00, a Caiona per euro 742,50 e ai fratelli Primo e Secondo per euro 82,50 ciascuno; il tutto dopo la decorrenza, senza opposizione da parte dei creditori sociali, del termine ex art. 2306 c.c. Viceversa, Terzo entra a fare parte della società ed il capitale spetterà per euro 30,00 a Tizio e per euro 82,50 a Terzo. 𝐑𝐢𝐜𝐡𝐢𝐞𝐝𝐢 𝐮𝐧 𝐩𝐫𝐞𝐯𝐞𝐧𝐭𝐢𝐯𝐨 https://lnkd.in/d6HTk2yQ... 𝐂𝐨𝐧𝐭𝐚𝐭𝐭𝐚 𝐥𝐨 𝐒𝐭𝐮𝐝𝐢𝐨 https://lnkd.in/dx3FdggR...

⚖ Il #TribunaleMilano, tra le altre cose, osserva che "nel caso in cui si verifichi la morte del socio nelle società di persone la legge, art. 2284 c.c., prevede tre possibili alternative: 1) lo scioglimento del singolo rapporto con la prosecuzione della società tra i soci superstiti come effetto legale della morte del socio cui consegue ex art 2289 c.c. il diritto degli eredi alla liquidazione del valore della quota alla data dello scioglimento del rapporto di società; 2) lo scioglimento anticipato della società: si tratta di facoltà rimessa alla decisione dei soci superstiti che deve trovare causa nella morte del socio, in questo caso gli eredi del socio defunto avranno diritto non alla liquidazione della quota del socio defunto ex art 2289 c.c. ma alla quota di liquidazione che gli sarebbe spettata ex art 2282 c.c., essi restano sempre creditori della società, ma la liquidazione viene condotta cumulativamente con quella degli altri soci, la causa di scioglimento sorta limitatamente al socio deceduto apre in questa ipotesi le porte allo scioglimento di tutta la società, gli eredi avranno un’aspettativa di credito il cui oggetto non è più il valore della quota ex art 2289 co 2 c.c. ma la partecipazione all’attivo finale di liquidazione, senza che gli eredi acquistino la qualità di soci durante la fase di scioglimento; quindi può dirsi che in caso di morte del socio sorge per la società con riferimento alla liquidazione degli eredi del socio defunto una obbligazione alternativa; 3) la continuazione della società con gli eredi del socio defunto, scelta cui devono partecipare anche gli eredi del socio deceduto, situazione che esclude alcun credito degli eredi. Gli eredi del socio deceduto nelle prime due opzioni non acquistano mai la posizione del socio defunto nell’ambito della società, non assumono la qualità di soci con la conseguenza che non sono legittimati ad esercitarne le prerogative, non partecipano alla fase di scioglimento e di liquidazione, la salvaguardia della loro posizione di titolari verso la società di un credito trova sede nelle disposizioni a tutela dei terzi e dei creditori sociali, soprattutto con riferimento alle operazioni poste in essere durante la liquidazione che possano compromettere il loro credito". ✋ Massima di Monica Laforgia. #Giurisprudenza #GiurisprudenzaDelleImprese #Societario #TribunaleMilano #AzioneDiResponsabilità #Liquidatore #AzioneSurrogatoria #ErediDelSocioDefunto #SocietàDiPersone https://lnkd.in/dPi37YZD

💼 𝗦𝘂𝗰𝗰𝗲𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗻𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗦𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁𝗮̀ 𝗱𝗶 𝗣𝗲𝗿𝘀𝗼𝗻𝗲: 𝗰𝗼𝗺𝗲 𝘃𝗶𝗲𝗻𝗲 𝗿𝗲𝗴𝗼𝗹𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗮𝘁𝗮? Spesso ci si chiede cosa accada in caso di successione all'interno di una società di persone. La normativa prevede meccanismi specifici per garantire continuità e stabilità, ma è fondamentale adottare le giuste precauzioni. 📜 𝗖𝗼𝘀𝗮 𝗱𝗶𝗰𝗲 𝗹𝗮 𝗹𝗲𝗴𝗴𝗲? In mancanza di un accordo tra i soci o di clausole specifiche nello statuto, la legge italiana stabilisce che, in caso di decesso di un socio, i soci superstiti debbano liquidare la quota ai suoi eredi con la valutazione della stessa assumendo, come data di riferimento, quella del giorno del decesso. Tuttavia, è possibile, grazie a clausole di continuazione, che 𝗴𝗹𝗶 𝗲𝗿𝗲𝗱𝗶 𝘀𝘂𝗯𝗲𝗻𝘁𝗿𝗶𝗻𝗼 𝗻𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁𝗮̀. -         𝗖𝗹𝗮𝘂𝘀𝗼𝗹𝗮 𝗱𝗶 𝗴𝗿𝗮𝗱𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼: i soci sono obbligati, avendo preventivamente espresso tale volontà, ad accettare l’ingresso in società degli eredi del socio defunto. -         𝗖𝗹𝗮𝘂𝘀𝗼𝗹𝗮 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗶𝗻𝘂𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗳𝗮𝗰𝗼𝗹𝘁𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮:  i soci superstiti si obbligano a consentire il subingresso degli eredi, mentre questi ultimi rimangono liberi di decidere se aderire alla società o richiedere la liquidazione della quota -         𝗖𝗹𝗮𝘂𝘀𝗼𝗹𝗮 𝗱𝗶 𝘀𝘂𝗰𝗰𝗲𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲: prevede l’automatico subingresso degli eredi in società qualora procedano all’accettazione dell’eredità. -         𝗖𝗹𝗮𝘂𝘀𝗼𝗹𝗮 𝗱𝗶 𝗲𝗻𝘁𝗿𝗮𝘁𝗮: è posto un obbligo, in capo ai superstiti, tale per cui costoro, dopo la liquidazione della quota dell’erede, sono tenuti a fare entrare in società un soggetto determinato, che può essere anche l’erede stesso -         𝗖𝗹𝗮𝘂𝘀𝗼𝗹𝗮 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘀𝗼𝗹𝗶𝗱𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 viene stabilito che la quota del socio defunto venga acquisita dai soci superstiti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione in società 📌 Ogni società è unica, e la gestione della successione deve essere pianificata con attenzione per evitare imprevisti. Sei sicuro che la tua società sia preparata a gestire una successione? Scopri i nostri servizi su www.wesolvepartners.eu Contattaci per una prima consulenza gratuita: 📞 095 0861169 📱 3274551673 ✉️ info@wspartners.eu 𝗪𝗘𝗦𝗢𝗟𝗩𝗘 YOUR ISSUE 🤝

🎺Il #TribunaleDiMilano ha affermato che la situazione patrimoniale di cui all’art. 2289 c.c. non può essere redatta facendo riferimento solo all’ultimo bilancio o, comunque, ai criteri di redazione del bilancio annuale di esercizio, occorrendo tener conto dell’effettiva consistenza al momento della uscita del socio, sicché, ai fini della determinazione del valore dell’avviamento vanno considerati non solo i risultati economici della gestione passata, ma anche le prudenti previsioni della futura redditività dell’azienda. 🎯L’onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società, e non certo gli eredi del defunto, sono in grado, con la produzione di scritture contabili della società, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento. 📖Massima a cura di Alberto Agresti. #Giurisprudenza #GiurisprudenzaDelleImprese #Societario https://lnkd.in/dyf6NXVf

La morte di un socio in una società può avere un impatto significativo, specialmente se il socio aveva un ruolo chiave. Le conseguenze variano tra società di persone e società di capitali, influenzando i soci superstiti e gli eredi. 👇🏻 Scopri come gestire questa situazione complessa e mantenere l'attività della società senza interruzioni. ⭕ Società di Persone: Le Norme Fondamentali Nelle società di persone, la morte di un socio può portare a uno scioglimento immediato del vincolo sociale. Gli eredi non subentrano automaticamente ma hanno diritto alla liquidazione della quota del defunto. L'articolo 2284 del Codice Civile prevede tre opzioni per i soci superstiti: liquidare la quota agli eredi, sciogliere la società, o continuare con gli eredi, se questi acconsentono. ⭕ Società di Capitali: Trasmissibilità delle Quote Nelle società di capitali, la partecipazione del socio defunto può essere trasmessa agli eredi, ma con alcune differenze rispetto alle società di persone. Ad esempio, nelle società in accomandita semplice (S.a.s.), la quota del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Gli eredi, accettando l'eredità, diventano soci accomandanti, a meno che non ci siano clausole che ne stabiliscano l'intrasmissibilità. ⭕ Liquidazione della Quota del Socio Defunto Se i soci superstiti optano per la liquidazione della quota, questa deve avvenire entro sei mesi dalla morte del socio. La liquidazione si basa sull'effettivo patrimonio della società, includendo utili, perdite e avviamento. Per esempio, se il patrimonio netto della società è di un milione di euro, gli eredi del socio avranno diritto a una liquidazione proporzionale alla quota del defunto. ⭕ Continuazione o Scioglimento della Società I soci superstiti possono anche scegliere di continuare l'attività con gli eredi o sciogliere la società. La decisione di sciogliere la società richiede l'unanimità, salvo clausole contrarie nello statuto. Gli eredi, in caso di scioglimento, devono attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione per ottenere la loro quota. Questa scelta viene spesso preferita se la partecipazione del socio defunto era cruciale per l'azienda. ___________________ Vuoi approfondire ulteriormente questi aspetti? 🤝 Scrivici per ricevere maggiori informazioni 📞 0541 383 583 o invia una mail a 📧 massimoborghesi@studiolegaleborghesi.com #avvocatocivilista #tuteladelleimprese #aziende #dirittoaziendale #dirittodimpresa #avvocatorimini #mortediunsocio #srl #avvocatoperimprese

La liquidazione degli eredi del socio defunto di Srl o di Spa, in dipendenza di una clausola statutaria che consenta tale liquidazione, non ha nulla a che fare con la dichiarazione di successione, in quanto quest’ultima concerne la trasmissione mortis causa mentre la liquidazione degli eredi è una vicenda tra vivi. Quindi, se gli eredi abbiano diritto a ottenere, a titolo di liquidazione della quota del defunto, una somma (in ipotesi, 200) di valore superiore all’importo (in ipotesi 80) indicato nella dichiarazione di successione come valore “fiscale” di tale quota, la riscossione del credito degli eredi non può essere subordinata al fatto che gli eredi soddisfino la pretesa, avanzata dalla società obbligata a liquidare gli eredi, circa la presentazione di una dichiarazione di successione integrativa, nella quale sia indicato, come valore della quota del socio defunto, l’importo della somma dovuta agli eredi come loro liquidazione. È quanto l’agenzia delle Entrate sancisce nella risposta a interpello 350/2022.

La morte di un socio in una società può avere un impatto significativo, specialmente se il socio aveva un ruolo chiave. Le conseguenze variano tra società di persone e società di capitali, influenzando i soci superstiti e gli eredi. 👇🏻 Scopri come gestire questa situazione complessa e mantenere l'attività della società senza interruzioni. ⭕ Società di Persone: Le Norme Fondamentali Nelle società di persone, la morte di un socio può portare a uno scioglimento immediato del vincolo sociale. Gli eredi non subentrano automaticamente ma hanno diritto alla liquidazione della quota del defunto. L'articolo 2284 del Codice Civile prevede tre opzioni per i soci superstiti: liquidare la quota agli eredi, sciogliere la società, o continuare con gli eredi, se questi acconsentono. ⭕ Società di Capitali: Trasmissibilità delle Quote Nelle società di capitali, la partecipazione del socio defunto può essere trasmessa agli eredi, ma con alcune differenze rispetto alle società di persone. Ad esempio, nelle società in accomandita semplice (S.a.s.), la quota del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Gli eredi, accettando l'eredità, diventano soci accomandanti, a meno che non ci siano clausole che ne stabiliscano l'intrasmissibilità. ⭕ Liquidazione della Quota del Socio Defunto Se i soci superstiti optano per la liquidazione della quota, questa deve avvenire entro sei mesi dalla morte del socio. La liquidazione si basa sull'effettivo patrimonio della società, includendo utili, perdite e avviamento. Per esempio, se il patrimonio netto della società è di un milione di euro, gli eredi del socio avranno diritto a una liquidazione proporzionale alla quota del defunto. ⭕ Continuazione o Scioglimento della Società I soci superstiti possono anche scegliere di continuare l'attività con gli eredi o sciogliere la società. La decisione di sciogliere la società richiede l'unanimità, salvo clausole contrarie nello statuto. Gli eredi, in caso di scioglimento, devono attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione per ottenere la loro quota. Questa scelta viene spesso preferita se la partecipazione del socio defunto era cruciale per l'azienda. ___________________ Vuoi approfondire ulteriormente questi aspetti? 🤝 Scrivici per ricevere maggiori informazioni 📞 0541 383 583 o invia una mail a 📧 massimoborghesi@studiolegaleborghesi.com #avvocatocivilista #tuteladelleimprese #aziende #dirittoaziendale #dirittodimpresa #avvocatorimini #mortediunsocio #srl #avvocatoperimprese

Successione ereditaria e società di persone

La recente sentenza della Corte di Cassazione n. 27580 del 24 ottobre 2024 afferma il principio secondo cui le migliorie apportate da un coerede a un bene comune generano il diritto al rimborso pro quota delle spese sostenute. Questo rimborso, qualificato come debito di valuta e non di valore, si basa sull'assunto che il coerede che ha sostenuto tali spese agisca come mandatario degli altri coeredi. #eredità #divisione #migliorie