投教问答 | 北交所上市公司发行证券应具备哪些条件？

　　问：北交所上市公司发行证券应具备哪些条件？

　　答：（1）上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

　　（2）上市公司向特定对象发行股票,不得存在以下情形：①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

　　（3）上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的还应当符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的其他条件；

　　（4）上市公司发行可转债，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
　　除前述规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守上述（1）（2）的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守上述（3）的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外；

　　（5）上市公司发行可转债的，不得存在下列情形：①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（6）上市公司发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；

　　（7）上市公司发行证券的，上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。

　　（8）上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。