Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

SK&S advises EURICOM SPA, a prominent global leader in the rice sector, on the acquisition of Sonko Sp. z o.o., a leading company on the healthy snacks market in Eastern Europe and a Polish brand operating since 1989, from OSHEE Polska sp. z o.o., a renowned functional sports drinks manufacturer in Poland. Euricom aims to strengthen Sonko's snack portfolio by investing in its infrastructure and brand identity, and expand its existing production capabilities in Italy. The acquisition is subject to regulatory approvals. SK&S played a pivotal role throughout the transaction, providing comprehensive legal services on various aspects, which included: drafting and negotiating all transaction documentation, conducting legal due diligence on Sonko and strategic legal advice throughout the entire process. The core SK&S team responsible for the transaction consisted of Robert Gawałkiewicz (Senior Partner, M&A) and Jakub Wozniak (Senior Counsel, M&A). It was also with the support of Michał Dawidowicz (Senior Associate, M&A) and Wiktor Markiewicz (Associate, M&A). The dedicated due diligence team comprised: Witold Kurek (Senior Counsel, M&A/Environmental Protection), Aleksandra Krześniak-Sałajczyk (Associate, IP), Adrianna (Kruczkowska) Nowińska (Associate, ESG/Environmental Protection), Ewelina Woike-Reguła (Associate, Life Sciences), Andrzej Sikorski (Senior Associate, Energy), Julia Bałkowiec-Iskra (Associate, Energy), Maja Górawska (Associate, Employment). Krzysztof Kanton (Partner, Competition) and Szymon Murek (Senior Associate, Competition) provided advise on regulatory aspects of the transaction. Galaet Limited, operating through its subsidiary Galaet B.V., served as the financial advisor to EURICOM SPA. Due diligence of Sonko Sp. z o.o. was conducted by EY Polska (EY) on financial and tax matters, and Royal HaskoningDHV on environmental and technical ones. FIDEA Corporate Finance and BCGL acted as the financial and legal advisors, respectively, for OSHEE.

SK&S lawyers have been recognised by ITR (International Tax Review) – a prestigious World Tax ranking! 🏆 Sławomir Łuczak | General corporate tax | Highly Regarded 🏆 Piotr Andrzejak | Indirect tax | Highly Regarded 🏆 JAROSLAW BIERONSKI | Private client | Highly Regarded Moreover, SK&S has been named one of the best law firms in Poland in each of these categories: ✔ General corporate tax ✔ Indirect tax ✔ Tax controversy Well done, SK&S #tax team 👏 Thanks to your expertise, commitment and positive feedback from our clients, the firm is strengthening its position within this domain. #WorldTax2025 #InternationalTaxReview #taxlaw

📣 Do naszego biura w Warszawie, do Zespołu prawa konsumenckiego poszukujemy: Prawnika / Starszego Prawnika Osoby zainteresowane prosimy o przesłanie CV oraz listu motywacyjnego mailem na adres: 📥 rekrutacja@skslegal.pl. W tytule maila prosimy wpisać: „Prawnik – prawo konsumenckie”. Szczegóły pod linkiem 👉🏼 https://lnkd.in/d4k9ybam

🤖 SK&S advised Box Intl Technology Ltd in the acquisition of the AI-powered, intelligent document processing (#IDP) technology of Alphamoon – the start-up company managed by Norbert Raus and Adam Gonczarek. The transaction also involved the transfer of Alphamoon’s team that specialises in #AI to Box. Alphamoon's technology combines the most advanced large language models (LLMs) with proprietary #OCR and document processing technology to intelligently structure documents on a large scale. Integration of Alphamoon's cutting-edge AI technology with Box AI will enhance Box AI's ability to automate document processing and extract metadata using artificial intelligence across multiple industries, which will significantly expand the Box Intelligent Content Management (ICM) platform. SK&S team supported Box at all stages of the transaction process, including the due diligence, preparation and negotiation of the transaction documentation till closing. SK&S transaction team was headed by Slawomir Uss (Partner, M&A) and Wiktor Markiewicz (Associate, M&A) responsible for the project coordination and M&A aspects of the transaction. The transaction team was supported by Agata Szeliga (Partner), who supervised IP, IT and state aid related matters of the due diligence and the transaction documentation. The SK&S team included Łukasz Berak (Partner, M&A), Jakub Wozniak (Senior Counsel, M&A), Maciej Gil (Senior Associate, IP/IT), Aleksandra Krześniak-Sałajczyk (Associate, IP/IT), Jordan Sikorski (Senior Associate, State Aid), Filip Sodulski (Senior Counsel, Employment), Maja Górawska (Associate, Employment). Alphamoon was represented by Jędrzej Szymczyk, LL.M. (LLW | Lewczuk Łyszczarek Szymczyk) and Michal Chudykowski.

🔎 Planowana rewolucja w obliczaniu stażu pracy 🔎 Projekt nowelizacji zasad ustalania składki zdrowotnej 🔎 Implementacja dyrektywy o adekwatnych wynagrodzeniach Podsumowanie miesiąca w najnowszym Newsletterze #HRadar.  Zapraszają: Agnieszka Fedor i Maja Górawska ⤵ #prawopracy #HRadar #SKSemployment

Czy Twoja #reklama nie wprowadza w błąd? 📣 Przedsiębiorcy nie mogą wprowadzać konsumentów w błąd, prezentując niepełne lub fałszywe informacje o swoich produktach🚫 Jakie konsekwencje może ponieść właściciel firmy, które decyduje się na takie praktyki? „Po pierwsze, może ucierpieć na tym jego wizerunek w branży. Po drugie, prawo wprowadza szeroki zakres środków ochrony przysługujących przedsiębiorcom dotkniętym nieuczciwą reklamą” – komentuje Marek Oleksyn na łamach Puls Biznesu. Zapraszamy do lektury! 👇

⚖️ Parę tygodni temu Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił karę nałożoną na TOK FM przez Przewodniczącego KRRiT. Chodziło o krytykę podręcznika „Historia i Teraźniejszość”. 📄 Teraz możemy opublikować niezwykle ważne tezy uzasadnienia tego wyroku. Będzie miał on duże znaczenie dla wolności mediów w Polsce. Gratulacje dla zespołu SK&S w składzie Krzysztof Misarko, Katarzyna Paczuska-Tokarska, Marta Kupczak-Strzelecka i Mikołaj Sowiński.

Our law firm advised Warburg Pincus LLC on the Polish law aspects of the proposed sale of 100% of shares in Aion Bank and Vodeno to UniCredit.   The companies combine to enable fully end-to-end Banking-as-a-Service (#BaaS) for both financial and non-financial companies across Europe.   The SK&S team is led by Marcin Olechowski (Partner, Financial Regulatory / M&A) and includes Piotr Moskała, Ph.D. (Senior Counsel, M&A), Sylwia Mizera (Associate, M&A), Marek Oleksyn (Partner, IP/IT), Maciej Gil (Senior Associate, IP/IT), Filip Sodulski (Senior Counsel, Employment), JAROSLAW BIERONSKI (Partner, Tax) and Katarzyna Juralewicz (Senior Associate, Tax).   Freshfields Bruckhaus Deringer acts as lead global counsel to Warburg Pincus.   #digitalbanking #bankingasaservice #innovation

⚖️ Departament Procesowy SK&S (w składzie Jacek Siński, Jakub Urbanowicz i Karolina Chrószcz) uzyskał przełomowe orzeczenie Sądu Najwyższego, które ma istotne znaczenie dla praktyki M&A w Polsce. Sprawa dotyczyła wykonania opcji sprzedaży, stanowiącej część większej umowy inwestycyjnej. Klient SK&S został pozwany przed Sądem Okręgowym w Poznaniu. Przed sądem powodowie domagali się wydania wyrok zobowiązującego Klienta do zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie po uzgodnionej wcześniej cenie, opiewającej w sumie na ok. 40 milionów PLN. 📄 Sąd Okręgowy w Poznaniu orzekł zgodnie z żądaniem powodów. SK&S został zaangażowany na etapie postępowania apelacyjnego gdzie podnieśliśmy kilka nowych argumentów, w tym m.in., że pozew, a w konsekwencji również wyrok pierwszej instancji, był wadliwy, ponieważ odnosił się jedynie do istotnych elementów (essentialia negotii) umowy sprzedaży akcji, pomijając pozostałe postanowienia projektu takiej umowy, który stanowił załącznik do umowy inwestycyjnej. Wprawdzie apelacja od wyroku Sądu Okręgowego nie została uwzględniona, lecz wnieśliśmy skuteczną skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, która doprowadziła do uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy przychylił się do naszej argumentacji podniesionej w skardze kasacyjnej. W ustnych motywach wyroku sędzia Władysław Pawlak podkreślił, że nie ulega wątpliwości, iż powód domagający się wydania wyroku zastępującego oświadczenie woli w trybie art. 64 k.c. musi precyzyjnie sformułować żądanie pozwu, tak aby w pełni odzwierciedlało ono konsensus stron i aby żadne ustalenia dokonane pomiędzy stronami nie zostały pominięte lub dodane. Sprawa ma istotne znaczenie dla praktyki M&A w Polsce, ponieważ: 👉 podkreśla konieczność precyzyjnego formułowania przez powodów roszczeń w sprawach dotyczących zastępczego oświadczenia woli (art. 64 k.c.); 👉 podkreśla znaczenie ochrony interesów inwestorów poprzez zapewnienie, że każda interwencja sądowa w ustalenia umowne musi być precyzyjna i następować w ścisłych granicach uzgodnionych przez strony; 👉 stanowi wskazówkę dla praktyków transakcyjnych, aby zwracali większą uwagę na sporządzanie postanowień dotyczących umów opcji (tzw. klauzul opcyjnych). Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2024 r., sygn. akt. II CSKP 741/23 (do chwili obecnej nie sporządzono pisemnego uzasadnienia). #SKSLitigation #MergersAndAcquisitions #MALitigation #SądNajwyższy

📄 We are pleased to announce that the “Chambers Merger Control 2024 Global Practice Guide” has been published by Chambers and Partners. The Polish chapter was authored by Krzysztof Kanton, Szymon Murek and Maciej Żelewski. The Guide is now live and free to access here 👉 https://lnkd.in/da3kzT86